En el siglo XII, y mientras una plaga devastadora -conocida como la Muerte Roja- diezma la población de una pequeña provincia italiana, el sádico y maquiavélico príncipe Próspero se encierra en su palacio para protegerse de la enfermedad. El aristócrata decide organizar una fiesta de máscaras y someter a los invitados a todo tipo de juegos depravados. Sólo podrán salir indemnes dos inocentes.