Apasionado de la astronomía, el pequeño David se despierta a medianoche al oír un ruido insólito. Desde la ventana de su habitación, asiste al aterrizaje de un platillo volante que desaparece rápidamente en el suelo. David intenta convencer a sus padres de lo que ha presenciado. Al día siguiente su padre desaparece misteriosamente en el lugar del aterrizaje. Cuando reaparece, su comportamiento ha cambiado; es frío y parece no tener sentimientos. David sabe que los marcianos han poseído su cuerpo y que se preparan para invadir la Tierra.