Una carrera termina en tragedia cuando un coche con tres jóvenes en su interior pierde el control y cae desde un puente al río. Mary Henry, una de las pasajeras, sale del agua con vida. Decide olvidarse de la terrible experiencia y continuar con su plan de mudarse a Utah para aceptar un trabajo como organista en una iglesia. Cuando va hacia allí, experimenta extrañas visiones de un hombre macabro que la mira a través del parabrisas y la conduce hacia una feria abandonada. Mary intenta seguir con su vida, pero las apariciones del carnaval de las almas se irán haciendo cada vez más frecuentes y aterradoras.