Viven en un túnel de tren. Tienen un tejón en el techo que les hace compañía. Se pasan el día cantando, tocando música y discutiendo por todo tipo de tonterías. Así es la rutinaria vida de los mejores amigos Tootson y Ludiwood. Pero, de repente, una joven dama cae de un tren y aparece en su túnel. Es Amanda, la hija de un brillante científico, que trata de rescatar a su padre de las garras del alocado supervillano Rasputín. En su afán por dominar el mundo, el malvado Rasputín ha secuestrado al pobre profesor, para obligarle a crear un siniestro suero que convierta a todas las personas en marionetas humanas.